信息披露视角下我国债券市场内幕交易规制主体研究
信息披露视角下我国债券市场内幕交易规制主体研究
我国债券市场信息披露与内幕交易法律规制主体主要是指涉及相关证券市场规则制定的立法机关、监管部门、行业自律组织等，以及依法具有违规信息披露与债券内幕交易行为查处和惩戒权责的行政执法机构、司法机关等。
一、债券监督管理部门
债券市场信息披露与内幕交易最主要的监管主体是债券行政监管部门。在我国债券市场分业监管的情况下，中国人民银行、国家发改委和中国证监会分别作为非金融企业债务融资工具、企业债和公司债的监管部门，承担禁止债券内幕交易的行政立法及执法工作。
中国证监会作为我国债券市场统一执法的牵头单位，具备丰富的股票信息披露与内幕交易监管经验，因此在债券市场中也承担着类似的重要职能。其主要职责包括：1）规则制定与制度设计。中国证监会负责制定关于债券信息披露与内幕交易的监管规则与制度，确保市场参与者在信息披露过程中遵守相关法律法规，维护市场透明度。具体来说，证监会需要根据债券市场的特点，细化信息披露的要求，明确哪些信息属于必须公开的范围，防范内幕信息的不当利用。2）违法违规行为的识别与调查。作为执法机关，证监会承担识别和调查债券市场中信息披露违规行为及内幕交易的职责。通过其专门的技术团队和监管资源，证监会可以通过数据分析、市场监测等方式发现异常交易行为，并迅速介入调查。3）行政执法与处罚。中国证监会在发现债券市场违法违规行为后，有权对相关主体进行行政执法。其行政处罚委员会与稽查局将协同合作，制定具体的执法方案，对内幕交易行为进行全面的打击，并对不履行信息披露义务的主体施以行政处罚。4）与司法机关的衔接。在行政执法过程中，证监会还负责与司法机关保持密切联系，尤其是在重大案件涉及刑事责任时，需要将案件移交至司法机关进一步处理。通过这一衔接，确保信息披露与内幕交易的监管链条完整，违法行为能够得到有效的法律制裁。5）专业技术支持与监管资源保障。中国证监会公司债券监管部需专门设立与信息披露和内幕交易相关的监管职能，提供专业的技术支持，确保监管措施的实施效果。同时，证监会将不断优化其技术资源，提升识别与打击违法行为的能力，为债券市场的健康发展提供有力保障。
在我国债券市场的监管体系中，中国人民银行和国家发改委各自承担了不同领域的内幕交易监管职责，特别是在银行间债券市场和企业债发行市场的监管中发挥着重要作用。具体而言，中国人民银行金融市场司是银行间债券市场的主要监管机构，负责对该市场的发行和交易行为及银行、证券公司等相关市场参与主体实施监督。国家发改委主要负责企业债的发行监管，其下属相关部门承担企业债发行过程中的信息披露与内幕交易监管职能。然而，与银行间市场不同，国家发改委的监管主要集中在一级市场的债券发行环节，并不直接涉及二级市场的交易行为。因此，国家发改委在内幕交易方面的监管职责相对较少，更多聚焦于确保企业债发行过程中信息的公开透明，防止发行环节中的内幕交易。在企业债的发行过程中，国家发改委对发行主体的财务状况、发行文件以及风险信息的披露有严格的要求。确保信息公开透明，避免发行机构利用未公开信息进行不正当操作，是其核心职责之一。
此外，根据上述三家债券监管部门于2019年联合发布的《关于进一步加强债券市场执法工作的意见》中国人民银行、国家发改委应在以下方面配合中国证监会执法工作：1）证据材料的提供与共享。中国人民银行和国家发改委需要为中国证监会的债券内幕交易执法工作提供关键的证据材料。这些材料包括但不限于交易记录、登记托管结算资料、信息披露文件等。2）案件会商与法律应诉的配合。中国人民银行和国家发改委在内幕交易案件的调查过程中，需要与证监会开展案件会商。通过这些会商，三家机构可以共享案件进展，讨论调查中的疑难问题，并确保执法程序的一致性。此外，人民银行和发改委也需配合证监会在行政复议和行政诉讼过程中提供答复及应诉支持，确保相关案件的法律程序得到有效推进。3）违法线索的移交。在日常的行政监管过程中，人民银行和国家发改委发现可能涉及债券内幕交易的违法线索应当及时移交至中国证监会，由其牵头进行进一步调查和处理，确保了监管工作闭环，使潜在违法行为得到及时处理。
二、债券市场自律组织及基础设施机构
在我国债券市场中，大量的发行和交易监管工作实际上由债券市场的自律组织和基础设施机构承担。这些机构不仅负责债券市场的日常运行，还在债券内幕交易的预防、监测和惩戒方面发挥了不可或缺的作用。由于它们直接管理市场的一线操作，尤其是在信息披露和交易行为的监督中，自律组织在某种程度上比监管部门能够更加迅速和有效地应对内幕交易行为。根据市场分类，这类机构包括证券交易所和银行间市场交易商协会，两者承担着不同的职责，分别在公开市场与银行间市场中维持市场秩序，并确保交易的公正性和透明度。
1、公开交易债券市场
在中国证监会主管的公开交易债券市场中，证券交易所承担信息披露与内幕交易一线监管核心职能，不仅负责制定涵盖信息披露有关规定的上市规则、交易规则等制度，还制负责定禁止内幕交易规定及相应法律责任。这些规则为债券公开市场的规范运行提供了基础保障。同时，交易所还利用其市场组织者的身份，通过对日常交易的监测，及时发现潜在的交易线索，移交中国证监会进行进一步处理，并且定期对上市公司、发行人、投资机构等市场参与者开展内幕交易相关法律法规的培训和宣导工作，增强市场主体的法律意识和合规能力。
证券业协会、基金业协会、期货业协会作为行业自律组织，负责制定信息披露与防范、打击内幕交易的行业规范，并配合证监会和证券交易所在必要时进行现场检查等违规信息披露与内幕交易执法工作。中证登则有责任作为托管机构为违规信息披露与内幕交易案件的调查提供数据支持。
2、银行间债券市场
在银行间债券市场中，交易商协会承担了非金融企业债务融资工具的全方位监管职责，涵盖了从债券发行注册、存续期管理到自律监管的各个环节。这种职能范围与中国证监会公司债券监管部和证券交易所对债券市场的监管职责相当。因此，交易商协会在信息披露和内幕交易的自律监管方面也发挥着关键作用。具体而言，交易商协会通过制定和执行自律规则，确保发行人履行充分、准确、及时的信息披露义务，防止因信息不对称而引发的市场操纵或内幕交易行为。同时，协会在日常管理中对市场交易情况进行监控，识别可能涉及内幕交易的行为并及时采取措施。其职责不仅包括事前预防和事中监测，还延伸至对违规行为的事后惩戒。此外，作为银行间市场的重要自律组织，交易商协会还通过定期发布指引、开展培训等方式，提高市场参与者对内幕交易法律法规的认知和合规意识，从而进一步维护市场的公平性和透明度。
在银行间债券市场的信息披露与内幕交易监管体系中，中央国债登记结算有限公司（以下简称中债登）和上海清算所发挥类似于中国证券登记结算公司（中证登）在证券市场中的作用。中债登和上海清算所协助债券发行人和投资者，确保债券发行和存续期的信息披露符合市场规则和监管要求，包括提供平台和工具，支持债券发行文件和交易信息的及时、准确披露，防范因信息不对称而引发的市场操纵和内幕交易风险。它们在企业债市场监管体系的职能，尤其在信息披露与合规性管理方面，与证券交易所和其他自律组织形成了互补关系。
三、司法机关
《证券法》《刑法》分别明确了债券内幕交易的相关民事法律责任和刑事法律责任。在中国债券市场的信息披露与内幕交易监管中，司法机关承担着重要的法律责任，确保相关行为受到法律追究。各级人民法院及仲裁、调解机构在该领域的主要职能如下：
最高人民法院在债券内幕交易的司法监管中发挥关键指导作用。它通过发布司法解释，对内幕交易行为的民事责任和刑事责任作出明确规定。这些司法解释旨在解决债券内幕交易案件中的法律难点和重点问题，明确案件审理时的责任认定依据和判决原则。此外，最高人民法院还通过对具有社会影响力、情节复杂的重大案件进行示范性审判，发挥指导作用。例如，类似“光大乌龙指”事件的审判，为后续的审判实践提供了示范，确保法律的统一适用。
地方各级人民法院负责日常审理涉及债券违规信息披露与内幕交易的民事责任纠纷及刑事案件。近年来，证券市场监管制度的完善，特别是相关案件受理不再以行政处罚或刑事判决为前置条件后，北京、上海等金融机构集中地区的地方法院已处理多起与债券信息披露与内幕交易相关的侵权责任案件。地方法院通过具体的案件审理，维护市场秩序，并为市场参与者提供法律救济渠道。
为减轻法院的审理负担，提高债券内幕交易民事纠纷的解决效率，各地的仲裁和调解机构也在积极介入，承担部分内幕交易民事责任纠纷的仲裁和调解工作。特别是在上海、北京等金融要素市场集中的地区，仲裁和调解机构通过非诉讼手段高效解决争议，减轻了法院的工作压力，同时为债券市场的稳定发展提供了更为灵活的纠纷解决机制。
四、其他国家有关职能部门
在中国债券市场的内幕交易监管中，除中国证监会、司法机关等核心机构，国家审计署、国务院国资委等其他国家职能部门也发挥着重要的辅助和协同作用。尤其是在债券市场以机构投资者为主，特别是国有金融机构占据重要地位的背景下，这些职能部门的介入和配合对内幕交易的防范与查处具有重要意义。
1、国家审计署
国家审计署在债券市场的内幕交易监管中，通过审计监督发挥了线索发现和揭露的重要作用。在重大债券内幕交易案件中，审计署通过审计国有金融机构和其他相关企业的经营活动，能够及时发现内部交易或利益输送的违法行为。例如，在2013年银行间市场“丙类户”利益输送案中，国家审计署通过对金融机构的审计，提供了内幕交易的关键线索，为后续的案件查处奠定了基础。审计署的职能在防范债券市场违法行为方面，具有前置性和预警性的特点。
2、国务院国资委
作为国有企业的主管部门，国务院国资委在防范国有金融机构和国有企业内部人员参与债券市场内幕交易方面，承担着重要的监管责任。国资委应当通过强化内部管理和规范操作流程，防止内幕信息泄露和利益输送行为。同时，国资委还应积极配合中国证监会和司法机关，在案件调查和执法过程中发挥主管部门的监管优势，提供必要的内部信息和管理支持，避免部门利益或保护主义影响调查进展。
3、其他职能部门
除了审计署和国资委，其他与债券市场相关的国家职能部门（如财政部、公安部等）也在内幕交易调查中发挥了配合作用。特别是在一些专业性较强的案件中，公安部经济犯罪侦查部门与中国证监会的密切协作，能够迅速推动案件突破。例如，公安部在侦查债券市场利益输送案件时，通过其专业的侦查手段和资源，有效打击了涉及内幕交易的复杂利益链条，确保违法行为得到及时处理。